西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
- 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第四次會議于2003年7月30日下午2?00在西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司會議室召開,應(yīng)到監(jiān)事5人,實到監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事會召集人尹新姬女士主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過了如下決議： 1、公司2003年半年度報告及其摘要 2、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明 特此公告 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司 監(jiān) 事 會 二OO三年七月三十日 西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字?2000?154 號文核準(zhǔn),本公司于2000 年11月23日采用上網(wǎng)定價發(fā)行方式,在上海證券交易所首次公開發(fā)行4,500 萬股人民幣普通股(A股),每股面值1.00元,發(fā)行價格為每股9.07 元,募集資金總額408,150,000元,扣除發(fā)行費用15,536,000萬元,實際募集資金為392,614,000元人民幣。現(xiàn)將募集資金使用情況報告如下： 一、前次募集資金計劃投資項目 公司在《招股說明書》承諾投資以下兩個項目： 項目名稱 計劃項目總投資 計劃投入募集資金 立項審批 1、發(fā)展機(jī)電一體化縫紉機(jī) 國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng) 技術(shù)改造項目 19,800萬元 19,800萬元 貿(mào)投資?1998?470號 2、擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件 國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng) 出口創(chuàng)匯能力項目 19,600萬元 19,461.40萬元 貿(mào)投資?1998?469號 合計 39,400萬元 39,261.40萬元 - 二、前次募集資金使用的調(diào)整情況 1、收購西安恒泰機(jī)械制造廠 前次發(fā)行時,本公司與控股股東-中國標(biāo)準(zhǔn)縫紉機(jī)集團(tuán)有限公司 以下簡稱″標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司″ 的全資企業(yè)-西安恒泰機(jī)械制造廠 以下簡稱″恒泰廠″ 簽訂了《廠房設(shè)備租賃合同》,租用恒泰廠的4,000平方米的廠房,用于實施″擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件出口創(chuàng)匯能力項目″。 隨著該項目的投入增加,本公司高速包縫機(jī)及零部件生產(chǎn)基地建設(shè)的力度進(jìn)一步加強(qiáng),現(xiàn)有場地已經(jīng)不能滿足項目實施和生產(chǎn)基地建設(shè)的需要。 因此,本公司決定對″擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件出口創(chuàng)匯能力項目″進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整,在不改變募集資金投向和滿足項目資金需要的前提下,從原計劃用于該項目的19,461.40萬元中,調(diào)整出4,559.11萬元,用于收購占地總面積達(dá)80,956.1萬平方米,且水、電、汽、氣等生產(chǎn)配套設(shè)施完整的恒泰廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn),從而為順利實施″擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件出口創(chuàng)匯能力項目″及建設(shè)高速包縫機(jī)及零部件生產(chǎn)基地提供必要的場地、設(shè)備和輔助生產(chǎn)設(shè)施。同時,收購恒泰廠還將減少本公司同標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易。 上述調(diào)整″擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件出口創(chuàng)匯能力技術(shù)改造項目″募集資金使用方式,并收購恒泰廠之事項已經(jīng)2002年5月15日召開的本公司第一屆董事會第十三次會議和2002年6月27日召開的本公司2001年度股東大會審議通過；本公司還聘請了東北證券有限責(zé)任公司對該交易事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。該次收購事項的相關(guān)董事會公告和中介機(jī)構(gòu)意見已經(jīng)刊登于2002年5月17日的《中國證券報》和《上海證券報》上,相關(guān)股東大會決議公告刊登于2002年6月28日的《中國證券報》和《上海證券報》上。 2、收購西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有限公司的股權(quán) 本公司前次募集資金擬投入的兩個項目是于1998年獲得國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn),而項目實施期間市場發(fā)生較大變化,采購設(shè)備途徑和相關(guān)政策發(fā)生較大變化,工程費用相對降低。此外由于公司本著厲行節(jié)約的原則,采用了許多新的工藝和技術(shù),從而節(jié)余了大量的募集資金。因此公司預(yù)期兩個項目的資金使用將出現(xiàn)節(jié)余。具體結(jié)余情況預(yù)期如下：(單位：萬元) 項目內(nèi)容 可行性報告的 具體實施 可節(jié)約資金 計劃投資 計劃投資 發(fā)展機(jī)電一體化 縫紉機(jī)技術(shù)改造項目 19,800.00 16,926.41 2,873.59 擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零 部件出口創(chuàng)匯能力項目 19,600.00 10,770.35 8,829.65 合計 39,400.00 27,696.76 11,703.24 因而,為提高資金使用效率,完善公司治理結(jié)構(gòu),本公司決定使用節(jié)余資金11,635.05萬元用于收購本公司的控股股東-標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司所持有的西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有限公司 以下簡稱″兄弟標(biāo)準(zhǔn)″ 40%的股權(quán)。 兄弟標(biāo)準(zhǔn)是標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司與日本兄弟工業(yè)株式會社 以下簡稱″日本兄弟″ 共同組建的合資公司,標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司持有其40%的股份。經(jīng)過多年發(fā)展運行,兄弟標(biāo)準(zhǔn)業(yè)績優(yōu)異,資產(chǎn)狀況良好,收購其股權(quán)將給本公司帶來明顯的投資收益,增強(qiáng)公司的盈利能力。 同時,本公司與兄弟標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品形成一定程度的同業(yè)競爭,本公司前次發(fā)行時,標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司就已經(jīng)向本公司及全體股東承諾,將其持有的兄弟標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。 為遵守《上市公司治理準(zhǔn)則》,規(guī)范公司運作,規(guī)避同業(yè)競爭,履行承諾,經(jīng)過標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司與日本兄弟的多次協(xié)商溝通,最終將其持有的兄弟標(biāo)準(zhǔn)的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司。 上述調(diào)整前次募集資金運用,使用結(jié)余的募集資金收購兄弟標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)之事項已經(jīng)2003年4月17日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通過,并于2003年5月30日經(jīng)2002年度股東大會審議通過,該事項的相關(guān)公告已分別刊登在2003年4月22日和5月31日的《中國證券報》和《上海證券報》上。本公司還聘請了西南證券有限責(zé)任公司對該交易事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。 三、前次募集資金的實際使用情況 截止2003年6月30日,本公司前次募集資金實際使用情況如下： 單位：萬元 項目名稱 是否變更 原計劃募集 調(diào)整后的募集 實際投資額 項目完 資金投入額 資金投入額 工進(jìn)度 1、發(fā)展機(jī)電一體化縫 紉機(jī)技術(shù)改造項目 否 19,800 16,926.41 11,414.23 88% 2、擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部 件出口創(chuàng)匯能力項目 注1 否 19,461.40 10,770.35 9,497.60 84% 3、收購兄弟標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán) 注2 - 11,635.05 11,635.05 完成 注：1、收購恒泰廠屬于擴(kuò)大高速包縫機(jī)及零部件出口創(chuàng)匯能力項目的組成部分,其投資包含于該項目的總投資中。 2、該項目為前次募集資金的節(jié)余資金運用。 截止2003年6月30日,本公司前次募集資金累計投入使用32,546.88萬元,尚余6,714.52萬元,占募集資金總額的17.10%,所余資金加募集資金產(chǎn)生利息共計7,213.76萬元。 四、前次募集資金投資項目進(jìn)度及使用效益情況 1、前次募集資金投資項目的進(jìn)度 由于前次募集資金是于2000年底進(jìn)入公司,所以本公司無法按照前次發(fā)行的《招股說明書》中的計劃進(jìn)度在2000年即開始投入,因而,公司2000年內(nèi)先利用自有的流動資金進(jìn)行項目的前期建設(shè),前次募集資金的投入推后到2001年度開始執(zhí)行。 由于前次募集資金投入的兩個項目是1998年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批復(fù)的。1998年至今幾年中,由于國際經(jīng)濟(jì)形勢的變化、國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和我國于2001年底順利加入WTO等客觀因素發(fā)生變化的影響以及縫紉機(jī)行業(yè)本身屬于勞動密集性行業(yè)的固有特點,企業(yè)不得不慎重考慮項目投資要符合未來市場的需求,以規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險,切實保護(hù)全體股東的利益。公司本著″慎重實施,防范風(fēng)險″的原則,慎重地對市場進(jìn)行了研究,重新調(diào)整了兩個募集資金使用項目的進(jìn)展,在原有投資計劃的基礎(chǔ)上,逐步地審慎加大投資進(jìn)度。 自2001年至今,本公司前次募集資金在各個項目上的具體投入情況如下： 單位：萬元 項目名稱 計劃募集資 實際募集資金投入額 金投入額 2000年 2001年 2002年 2003年
