西安標準工業股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議暨召開公司2003年度第一次臨時股東大會的通知
- 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 西安標準工業股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2003年7月30日在公司總部會議室召開,應參會董事為6人,實參會董事為6人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長趙新慶先生主持,審議并通過了以下決議： 一、 推舉黃省身先生為公司名譽董事長 二、 公司2003年半年度報告及其摘要 三、公司符合配股條件的議案 依據《公司法》和《公司章程》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》的規定,公司董事會認真對照配股的條件,對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項審查,認為本公司符合上述法律、法規的規定,公司2003年度具備向原股東配售股票的條件。 四、公司2003年配股的預案 為適應公司業務發展,加快產品結構的調整,培育新的利潤增長點,進一步增強綜合競爭力,促進公司快速和可持續發展戰略的實施。根據國家有關法律和中國證券監督管理委員會的有關規定并結合公司實際需要,公司擬向原股東配售股票,相關事宜如下： 1、本次配股發行股票種類：境內上市的人民幣普通股(A股)。 2、面值：每股面值人民幣1元。 3、發行對象：本次配股股權登記日在冊的所有公司股東。 4、本次配股基數、配股比例和配售數量：本次配股以公司目前總股本319,009,804股為基數,向全體股東每10股配售3股,共計可配股份為95,702,941股。其中：國家股股東可配58,818,810股,國有法人股可配9464131股,社會法人股可配420,000股,社會公眾股股東可配27,000,000股。由于本公司非流通股股東擬全部放棄配股權,故預計本次配售股份總額為27,000,000股。 5、配股價格及定價方式： (1)本次配股價格區間擬定為8--12元。 (2)定價依據如下： A、配股價格不低于公司最近一期經審計后的每股凈資產值； B、滿足本公司本次配股募集資金計劃投資項目的資金需求量； C、考慮公司二級市場股票價格、盈利前景及股票市場的市盈率狀況； D、與配股主承銷商協商一致。 6、本次增資配股募集資金用途：本次預計可募集資金21600萬元--32400萬元,扣除相關的承銷傭金及發行費用后,所募資金應用于《發展無油電腦縫紉機與特種工業縫紉機生產的項目》。該項目已經陜西省計委以陜計工經?2003?469號文批準,上報國家經濟發展和改革委員會,尚待國家發改委批準。該項目共需資金30000萬元,如果本次配股募集資金少于該項目資金需求,由本公司自籌或通過銀行貸款等方式解決；如果募集資金有剩余,用于補充公司流動資金。 7、本次配股決議的有效期：自2003年度公司第一次臨時股東大會審議通過本次配股發行預案之日起一年內有效。 8、授權公司董事會在本預案有效期內代表公司全權辦理本次配股相關事宜,包括但不限于以下事項： 1 制訂、調整和實施本次配股的具體方案。在經股東大會審議通過本次配股預案的范圍內,根據具體情況確定本次配售價格、配售數量、配售方式、承銷商的選定及其他相關事宜； 2 簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同、協議； 3 在股東大會審議通過本次配股預案的范圍內對本次募集資金項目、金額作適當調整； 4 在本次配股完成后,根據配股的實際情況,對公司《公司章程》中關于股本與股本結構有關的條款進行相應修改,并報工商行政機關核準備案； 5 在本次配股完成后,辦理公司注冊資本變更登記的事宜； 6 對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市； 7 在出現不可抗力或其它足以使本次配股發行計劃難以實施,或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形下,可酌情決定該配股發行計劃延遲實施； (8)根據中國證監會的批復,確定本次配股發行的起止日期； (9)辦理與本次配股有關的其他事項。 本預案尚需經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過后,報中國證監會核準。 五、本次配股募集資金擬投資項目可行性分析 如果本次配股成功,擬將配股資金投入無油電腦縫紉機與特種工業縫紉機生產項目。 無油電腦縫紉機從提高國產縫紉機檔次及生產高檔服裝日益增長的需要出發,作為工業縫紉機的換代新品從國內縫制設備性能提升及更新換代產品。隨著中國加入WTO,國際服裝市場進一步開拓以及國內進行全面小康社會建設,人民生活水平不斷提高,國內外市場對高、中檔服裝的需求猛增,對機電一體化、高科技含量的升級換代產品--無油電腦縫紉機的需求更加迫切,但該類產品目前國內不生產,全靠進口。 同時,國內相關行業急需的中、高檔打結機縫紉機、釘扣縫紉機、鎖眼縫紉機以及鎖式之字縫紉機等特種工業縫紉機,國內僅有少數三、五個廠家近幾年才開發生產,品種少、性能差,數量也只能滿足市場需求的20%左右。 國內每年所需無油電腦和特種工業縫紉機50萬架,而目前這類縫紉機國際市場需求亦十分旺盛。今后隨著服裝生產設備配套需要,隨時可依靠國產機價格優勢,進入國際市場。隨著近兩年工業縫紉機迅速增長的出口勢頭,該類產品一定會在未來國際市場上占一定銷售份額。 該項目已經陜西省計劃發展委員會以陜計工經?2003?469號文上報國家發展和改革委員會。陜西省環境保護局以陜環監便字?2003?70號文關于西安標準工業股份有限公司″無油電腦縫紉機及特種工業縫紉機″環保初審意見的函對項目環保發表的初審意見。 六、董事會關于前次募集資金使用情況的說明 會議認為：董事會關于前次募集資金使用情況的說明客觀、真實, 七、2003年半年度利潤分配預案。2003年中期不分配也不實施公積金轉增股本。 八、趙新慶先生辭去總經理職務。 九、聘任耿莉萍女士為總經理。 十、內部會計控制規范-貨幣資金 十一、內部會計控制規范-采購與付款 十二、內部會計控制規范-銷售與收款 十三、成立董事會各專業委員會即董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會和董事會戰略委員會 十四、召開2003年度第一次臨時股東大會,會議議程如下： 1、會議召開時間：2003年9月1日上午9：00 2、會議召開地點： 西安市太白南路1號西安標準工業股份有限公司會議室 3、會議議題： (1) 公司符合配股條件的議案 (2) 公司2003年向原股東配售股票的預案 (3) 本次配股募集資金擬投資項目可行性分析 (4) 董事會關于前次募集資金的使用說明 (5) 2003年半年度利潤分配預案 4、出席會議對象： (1)截止2003年8月15日下午收市后在上海證券登記有限公司登記在冊的本公司股東或其合法代表人(授權委托書附后)； (2)本公司董事、監事及高級管理人員。 5、會議登記辦法： (1)法人股股東代表持營業執照復印件(須加蓋公章)、股東帳戶卡、授權委托書和股東代表本人身份證辦理登記手續； (2)社會公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受托代理人持授權委托書、委托人及代理人的身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續； (3)異地股東可以用信函或傳真方式登記。 6、會議登記時間： 2003年8月18日上午8：30-11：30 下午3：00-5：30 7、登記地點： 西安太白南路1號西安標準工業股份有限公司證券部 郵編：710068 聯系電話：029-8279352 傳真：029-8263001 聯系人：黎永亮 8、會期半天,與會股東食宿及交通費自理。 附：授權委托書 茲委托 先生(女士)代表本人出席西安標準工業股份有限公司2003年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。 委托人簽名： 受托人簽名： 委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼： 委托人持股數： 委托日期： 委托人股東帳號： 特此公告 西安標準工業股份有限公司 董 事 會 二OO三年七月三十日
