北京北方天鳥智能科技股份有限公司關聯交易公告
- 本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、 關聯交易概述 為保證本公司擁有長期穩定和獨立產權的生產經營場所,滿足募集資金項目 ″電腦針織橫機生產線技改項目″在北京地區設立生產基地的需要,從而保證募集資金項目的順利啟動,繼續享受中關村科技園豐臺園的地區優惠經濟政策,北京北方天鳥智能科技股份有限公司決定：本公司擬以人民幣2,950.39萬元募集資金受讓北京華北光學儀器有限公司位于北京市豐臺區科學城星火路七號2-A地段上的土地及建筑物。 鑒于北京華北光學儀器有限公司系本公司第一大股東,持有本公司46.153%的股份。根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定,本次土地使用權和所屬建筑物的所有權轉讓屬于關聯交易。 本公司董事會表決情況：本關聯交易事項的議案已經公司首屆董事會第九次會議審議通過,本公司董事在北京華北光學儀器有限公司任職的2人屬本次關聯交易的利害人,該2名董事已按《公司章程》的有關規定回避表決。 鑒于本次交易總額高于本公司最近經審計凈資產的5%,此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。 二、關聯方介紹 該項關聯交易的權利出讓方為本公司控股股東北京華北光學儀器有限公司。 北京華北光學儀器有限公司是中國兵器工業集團的全民所有制成員單位和重點骨干企業。注冊地在北京市崇文區,注冊資本7,681萬元,法定代表人林相平,主營業務為軍品的研制開發及生產。 截止2002年12月31日,北京華北光學儀器有限公司總資產41,131萬元,凈資產22,928萬元。 三、關聯交易標的基本情況 一 土地 1.座落地點、面積、四至范圍 受讓的地塊位于北京市豐臺區科學城星火路七號2-A號。四至為：東至北京富豐高科技發展總公司,南至星火路,西到環二路,北到富豐路。地塊面積為15,050平方米(扣除建筑物及道路所占土地面積2,025平方米)。 2.土地使用權性質 2-A號地塊使用權性質為國有土地。《國有土地使用證》證號為：京豐國用(2001)字第000421號,該土地用途為工業用地。 (二)建筑物 該建筑物是指：房屋權證號：豐國字第01746號,所記載的房屋建筑物。建筑面積：6,585.14平方米。 (三)資產評估情況 本公司擬聘請資產評估機構對北京市豐臺區科學城星火路七號2-A號地塊及房產進行資產評估。土地出讓交易價格將以評估后的結果作為依據確定。評估基準日擬定為：2003年8月31日。 四、本關聯交易擬定協議的主要內容和定價政策 一 簽約方： 甲方 出讓方 ：北京華北光學儀器有限公司 乙方 受讓方 ：北京北方天鳥智能科技股份有限公司 二 簽約日期：(待定) 三 交易標的：2,950.39(賬面價值)萬元 四 擬定交易價格：2,950.39萬元(最終交易價格將以評估價值為準) 五 擬定交易結算方式：股東大會批準后60天內北方天鳥向華北光學以現金方式結算。 六 交易協議生效條件和生效時間： 自乙方召開股東大會批準本交易事項之日即2003年10月4日起生效。 七 資產交付：協議生效后30日內,資產實行交付。 八 定價政策： 將根據評估機構出具的資產評估報告,按評估價值確認轉讓價格。 五、進行關聯交易的目的及交易對本公司的影響 該項關聯交易符合公司發展戰略,有利于穩定并擴大公司生產經營,有利 于募集資金項目的順利啟動,不斷提高公司的綜合競爭能力。 七、獨立董事意見 1、此項議案已經公司首屆董事會第九次會議審議通過,其審議和表決的程序符合《公司章程》及國家有關規定。 2、此項資產轉讓行為雖屬于關聯交易范圍,但公司將依法簽訂轉讓協議,保證該協議合法性、有效性。關聯交易的價格將以資產評估機構的評估價值為依據確定,因而可以認為是公允的,對公司及全體股東是公平的,沒有損害公司中小股東的利益。 3、此項資產轉讓行為符合公司發展戰略,有利于穩定并擴大公司生產經營,有利于募集資金項目的順利啟動,不斷提高公司的綜合競爭能力。 綜上所述,同意將《北京北方天鳥智能科技股份有限公司關于關聯交易事項的議案》提交2003年第一次臨時股東大會審議表決。 八、備查文件 1. 本公司首屆董事會第九次會議決議； 2. 獨立董事意見。 特此公告。 北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會 二○○三年九月二日
