西安標準工業股份有限公司股權收購暨關聯交易公告
- 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示：●關聯交易內容：與西安標準鴻鵠電子有限公司簽訂零部件供貨協議。●本次關聯交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為●本次關聯交易需經股東大會審議通過后生效●本次關聯交易以市場價格為定價原則一 、關聯交易概述西 安標準工業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“標準股份”）于2003年9月22日與西安標準鴻鵠電子科技有限公司（以下簡稱“鴻鵠電子”）簽署了零部件供貨協議。2003年9月23日，本公司第二屆董事會第十次會議對本次關聯交易進行了審議。董事會以一致意見通過了關于本次關聯交易。 本次關聯交易的交易雙方為標準股份和鴻鵠電子,標準股份持有鴻鵠電子40％股權，鴻鵠電子為標準股份的參股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》，本次交易構成了公司的關聯交易。2003年9月23日，本公司第二屆董事會第十次會議對上述關聯交易的議案進行了審議，會議應到董事6名，實到董事6名，符合《公司法》和《西安標準工業股份有限公司公司章程》的有關規定。會議審議了《與西安標準鴻鵠電子科技有限公司簽訂零部件供貨協議的議案》。董事會以一致意見通過了該議案。公司獨立董事潘祖烈、俞向前認為本次關聯交易定價合理，不存在損害中小股東利益的情況，對上市公司及全體股東是公平的。 根據《上海證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》的有關規定，上述關聯交易尚需提交本公司股東大會審議批準，與關聯交易有利害關系的關聯股東擬對該項議案的審議進行回避。 二、關聯方介紹（一）、西安標準工業股份有限公司1、基本情況法定中文名稱：西安標準工業股份有限公司注冊地址：西安市太白南路1號法定代表人：趙新慶注冊資本：31，901萬元經濟類型：股份有限公司（上市）2、公司簡介本公司是由中國標準縫紉機集團有限公司作為主發起人，聯合吳江市菀坪鎮工業公司、陜西信托投資有限公司、西安市臨潼區新豐縫紉機零件廠以及慶安集團有限公司四家企業，于1999年5月28日以發起設立方式設立的股份有限公司。2000年12月13日，公司股票（股票簡稱：標準股份：股票代碼：600302）在上海證券交易所上市交易。公司現有總股本31，901萬股，其中中國標準縫紉機集團有限公司持有19，606.2萬股，占全部股份的61.46％；其他法人持有3，294.7萬股，占全部股份的10.3％；社會公眾持有9，000萬股，占全部股份的28.2％。企業法人營業執照號：6101001400440；公司注冊地址：西安市太白南路1號；公司經營范圍：系列工業縫制設備、特種工業縫紉機、機電一體化產品，機械設備的研制、開發及銷售；高新技術產業的投資開發、生產及經營；房地產綜合開發及物業管理；信息咨詢服務。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零部件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。（二）、西安標準鴻鵠電子科技有限公司1、基本情況法定中文名稱：西安標準鴻鵠電子科技有限公司注冊地址：西安市團結西路9號法定代表人：沈培而注冊資本：360萬元經濟類型：有限責任公司2、西安標準鴻鵠電子科技有限公司簡介西安標準鴻鵠電子科技有限公司是依照《中華人民共和國外商投資企業法》，經西安市對外經濟貿易委員會批準成立的中外合資企業，其中臺灣鴻鵠科技工程股份有限公司占有60％的股權，標準股份占有40％的股權。該公司主要從事工業縫紉機專用電腦控制系統的研發、制造及輔助設施的生產與銷售。（三）、交易各方的關聯關系標 準股份持有鴻鵠電子40％股權，鴻鵠電子為標準股份的參股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》，本次交易構成了公司的關聯交易。 三、關聯交易標的基本情況雙 方交易的標的為需方生產工業縫紉機所需用的電腦控制部件。 四、關聯交易的主要內容和定價政策（1）關聯交易各方的名稱交易對方：西安標準工業股份有限公司西 安標準鴻鵠電子科技有限公司（2）協議簽署日期：2003年9月22日（3）協議簽署地點：陜西省西安市（4）定價政策交易價格由供需雙方根據市場價格具體確定，不得高于向第三方的供貨價格。（5）交易的生效條件和結算方式此項交易經本公司股東大會審議批準后生效。交易貨款在需方收貨后的三十天內以轉帳方式向供方支付。 五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況通 過本次關聯交易，公司將進一步規范與下屬子公司之間的關聯交易，保護各方的利益，保證公司正常的生產經營。 六、獨立董事的意見公 司獨立董事潘祖烈、俞向前對本次關聯交易發表意見為：本次關聯交易表決程序合法，關聯交易定價合理，不存在損害中小股東利益的情況，對上市公司及全體股東是公平的。 七、備查文件目錄1.董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；3.與西安標準鴻鵠電子科技有限公司簽訂的《零部件供貨協議》。西安標準工業股份有限公司董事會2003年9月23日證券代碼：600302證券簡稱：標準股份編號：臨2003－015
