■11月5日，隨著上工B發(fā)布定向增發(fā)B股的公告，B股市場(chǎng)頓時(shí)成為輿論焦點(diǎn)：　　

　　市場(chǎng)分析：這是對(duì)B股市場(chǎng)重新定位的信號(hào)，B股市場(chǎng)開始擴(kuò)容；經(jīng)濟(jì)學(xué)界：背后政策驅(qū)動(dòng)力是開放B股市場(chǎng)，緩解人民幣升值的壓力；南方證券：沉寂三年后，由南方首開增發(fā)承銷是對(duì)關(guān)于南方傳言的有力回?fù)簦籅股投資者：B股市場(chǎng)有了新的活力；境外投資者：中國(guó)市場(chǎng)又開辟新的投資渠道；上工股份：上市9年，終于融得第一筆資金…… 　

　　■上工增發(fā)招股書包含了向特定的境外機(jī)構(gòu)投資者德國(guó)FAG公司等配售B股、再用募集資金向FAG收購(gòu)資產(chǎn)兩個(gè)步驟。這是典型的以股權(quán)為媒介進(jìn)行的跨國(guó)并購(gòu)行為。業(yè)界專家認(rèn)為,定向增發(fā)或?qū)⒁l(fā)新一輪并購(gòu)高潮,特別是境內(nèi)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)。上工股份此次提出增發(fā)B股與有關(guān)管理層可能有相當(dāng)程度的默契，或者說(shuō)，上工股份本身有試點(diǎn)的意味。

　　“這的確是不容易的突破。”負(fù)責(zé)上工B股增發(fā)承銷業(yè)務(wù)的南方證券國(guó)際業(yè)務(wù)部姜巖認(rèn)為，沉寂三年的B股市場(chǎng)重新擴(kuò)容，對(duì)市場(chǎng)各方都意味深長(zhǎng)。最大的贏家當(dāng)屬增發(fā)主角———上工股份。按照公告，增發(fā)募集的資金將用于對(duì)德國(guó)同行FAG控股子公司收購(gòu)，擬收購(gòu)的FAG控股子公司在德國(guó)法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三家交易所上市，擁有世界著名的縫制設(shè)備專有技術(shù)、商標(biāo)及國(guó)際銷售網(wǎng)絡(luò)，銷售能力位居世界同行業(yè)前三名。完成收購(gòu)后，上工股份將躋身縫制設(shè)備制造領(lǐng)域世界前三名，且擁有境外上市的子公司。　

　“在外匯管制沒有改善的情況下，上工B定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)跨國(guó)并購(gòu)增添新個(gè)案。”一位投行人員認(rèn)為，特別是對(duì)目前有B股的上市公司，通過定向增發(fā)募集外匯資本金，對(duì)正在急于進(jìn)行國(guó)際擴(kuò)張的中國(guó)企業(yè)無(wú)疑有借鑒意義。從去年開始，隨著國(guó)家相關(guān)政策出臺(tái)和國(guó)有資產(chǎn)管理改革步伐加快，一輪新并購(gòu)重組高潮即將來(lái)臨，上工模式或許會(huì)加大外資進(jìn)入步伐。　

　　上市9年未融資　　“上工股份上市九年沒有進(jìn)行一次增發(fā)配股，這在中國(guó)股市絕無(wú)僅有。”姜巖說(shuō)。作為上海老三件中縫紉機(jī)生產(chǎn)代表企業(yè)的上工股份，1993年在上交所掛牌，募集第一筆資金12540萬(wàn)元后，1994年經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境外投資者發(fā)行人民幣特種股票（B股），募集第二筆資金25760.7萬(wàn)元，為上工股份前幾年的發(fā)展提供了動(dòng)力。但從此，上工股份再也沒有通過證券市場(chǎng)融得資金。　

　　加入WTO后，上工股份面臨著對(duì)外合作、調(diào)整縫制產(chǎn)業(yè)和加大技術(shù)改造等問題，新項(xiàng)目投產(chǎn)和技術(shù)引進(jìn)都需要資金支持。本次定向增發(fā)的德國(guó)FAG公司在1994年發(fā)行時(shí)成為上工股份B股股東，持有其B股股份130萬(wàn)，占總股本的0.51％，上海輕工集團(tuán)（控股）公司為第一大股東。“上工股份不是不想融資，而是達(dá)不到相關(guān)條件。”上工股份證券事務(wù)代表顧根榮曾對(duì)記者表示，在上工股份2000年年度股東大會(huì)上，上工股份董事會(huì)提出增發(fā)9000萬(wàn)A股的方案獲得通過，上工股份的計(jì)劃是在A股市場(chǎng)募集9億人民幣的資金（后調(diào)整為11億），投資于電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)技術(shù)改造和引進(jìn)直接驅(qū)動(dòng)高速縫紉機(jī)、電腦繡花機(jī)生產(chǎn)設(shè)備等項(xiàng)目，增加后續(xù)發(fā)展動(dòng)力。“但增發(fā)A股的環(huán)境變化很快。”顧根榮稱，隨著股市持續(xù)低迷，增發(fā)新股面臨著越來(lái)越大的壓力，在去年5月召開的股東大會(huì)上，針對(duì)具體情況，上工股份將增發(fā)方案調(diào)整為不超過6000萬(wàn)股，募集資金減少為3.9億元，將投資項(xiàng)目也減少到三個(gè)。

　　　去年7月，證監(jiān)會(huì)提高增發(fā)新股門檻后，上工股份設(shè)想的募集3.9億資金的計(jì)劃成為泡影。根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，增發(fā)的上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％；前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70％；如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，須獲得股東大會(huì)半數(shù)以上通過。上工B股2000年、2001年和2002年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.24％、9.12％和2.56％，與《通知》的最低要求尚有很大差距，這些條件正好將上工股份擋在門外，但此時(shí)上工股份正急需資金進(jìn)行擴(kuò)張。　

　　“縫制設(shè)備行業(yè)特點(diǎn)也不能滿足A股增發(fā)條件。”姜巖透露，縫制設(shè)備行業(yè)業(yè)績(jī)具有很強(qiáng)的周期性，沒有連續(xù)性，A股增發(fā)需要連續(xù)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)，但這個(gè)行業(yè)本身有存在的必要。