本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、關聯交易概述 2003年11月28日,本公司召開了第四屆董事會第四次會議,會議審議通過了《關于公司購買部分縫制加工設備的議案》,同意公司出資人民幣19,160,371.27元購買上海飛人協昌縫制機械有限公司(下稱＂飛人協昌＂)19臺(套)縫制加工設備。 由于＂飛人協昌＂系上海輕工控股(集團)公司持股90%的控股子公司,而上海輕工控股(集團)公司持有本公司40.04%股份(截止2003年9月30日),是本公司第一大股東。因此,＂飛人協昌＂和本公司系受同一企業控制的兄弟公司,雙方的交易構成關聯交易。 在表決《關于公司購買部分縫制加工設備的議案》時,關聯董事回避表決,非關聯董事以全票通過該議案。 此項交易擬提請股東大會批準,在股東大會表決時,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

二、關聯方介紹 ＂飛人協昌＂于1999年7月16日設立,為上海輕工控股(集團)公司持股90%的控股子公司,法定代表人：張持不,注冊資本：人民幣壹仟萬元。公司經營范圍：縫紉機、縫制設備及其零配件、食品機械、紡織機械、制冷設備、汽車零件、液壓升降泵、自行車助力器、辦公家俱的生產銷售；機電產品(除汽車)、電腦、機械產品、儀表、家電、燃氣具、助力車的銷售、家電維修服務等。截止2002年底,公司總資產9,199,324.71元,凈資產-22,974,208.99元,全年實現銷售收入1,797,135.90元,利潤總額-3,549,061.34元,凈利潤-3,529,016.37元。

三、關聯交易標的基本情況 本公司擬購入＂飛人協昌＂一批在用的工業縫紉機零、部件加工設備,共計19臺(套),其中加工中心8臺,螺旋傘齒輪專機3臺；螺旋傘齒輪銑齒機4臺,自動珩磨機1臺,自動內球孔磨床1臺及配套高功能臺式園度儀1臺,CAD計算機工作站等,這些設備90%購自于日本,大部分設備的已使用年份分別為五至八年,這批設備總計帳面原值42,182,348.06元,帳面凈值25,158,495.74元。 經上海眾華資產評估有限公司評估(滬眾評報字〖2003〗第324號),以2003年9月30日為基準日,這批設備評估價值為19,160,371.27元,評估結果已獲上海市資產評審中心確認(滬評審〖2003〗965號)。

四、關聯交易的主要內容和定價政策 1、交易的主要內容 ⑴轉讓雙方法定名稱：上海飛人協昌機械有限公司與上工股份有限公司。 ⑵交易標的：工業縫紉機零、部件加工設備19臺(套)。 ⑶交易價格：人民幣19,160,371.27元。 ⑷交易結算方式：本公司于轉讓設備驗收后拾天內,支付設備轉讓款。 2、本次交易的定價政策 本次交易以經上海市資產評審中心確認,由上海眾華資產評估有限公司出具的評估報告為定價依據,確定這批設備轉讓價款。

五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況。 本公司購買這批專用設備,有利于增強公司縫制設備加工能力,減少輕工行業內部同業競爭,提升產業競爭能力,可充分發揮上市公司的優勢,促進公司經營管理上檔次,實現新的飛躍。

 六、獨立董事意見 本公司三位獨立董事費方域、劉向東、劉仁德先生均同意公司購買該部分 縫制加工設備,并就本次關聯交易發表獨立意見,認為公司的本次關聯交易的表決程序符合有關規定,該批專用設備轉讓對公司及全體股東是公平的,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。

七、備查文件目錄 1、上工股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議 2、獨立董事意見函 3、上海眾華資產評估有限公司評估報告(滬眾評報字〖2003〗第324號) 4、上海市資產評審中心確認(滬評審〖2003〗965號) 5、設備轉讓協議 上工股份有限公司董事會 2003年11月28日