本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述 2003年12月30日,本公司召開了第四屆董事會第五次會議,會議審議通過了關于轉讓上海上工針業有限公司股權的議案,同意將公司所持上海上工針業有限公司94.29%的股權以1,369.97萬元的價格轉讓給上海日用五金公司。 由于上海日用五金公司系上海輕工控股(集團)公司所屬全資子公司,而上海輕工控股(集團)公司持有本公司29.78%的股份,是本公司第一大股東。因此,上海日用五金公司和本公司系受同一企業控制的兄弟公司,雙方的交易構成關聯交易。 在表決《關于將公司所持上海上工針業有限公司94.29%股權有償轉讓給上海日用五金公司的議案》時,關聯董事回避表決,5名非關聯董事以全票通過該議案。

　　二、關聯方介紹 上海日用五金公司于1993年4月26日設立,為上海輕工控股(集團)公司的全資子公司,法定代表人：陳冠大,注冊資金：人民幣陸仟叁佰叁拾捌萬捌仟元。公司經營范圍：百貨、五金交電、日用雜貨、紗罩、計量衡器具、家具、金屬材料、普通機械、木材、建筑材料公司系統內的進出口業務,三來一補和補償貿易業務等。截止2002年末,公司總資產142,842,587.61元,凈資產-63,459,864.62元。全年主營業務收入282,925.59元,凈利潤-9,563,243.56元。

　　 三、關聯交易標的基本情況 上海上工針業有限公司(以下簡稱針業公司)系1998年1月24日設立的有限責任公司,注冊資本：人民幣壹仟肆佰萬元,其中本公司出資1,320萬元,持有針業公司94.29%的股權。該公司的經營范圍：生產銷售縫紉機針、特種異形針、機械設備及零配件等。2002年末,公司總資產72,149,827.48元,凈資產為17,808,404.58元,全年主營業務收入17,990,863.94元,凈利潤2,319,581,23元。截止2003年10月,公司總資產71,556,359.18元,凈資產為13,243,072.32元,主營業務收入為15,706,585.30元,凈利潤為-4,565,332.26元。 本次股權轉讓價依據具有證券從業資格的上海立信資產評估有限公司2003年12月19日出具的公司資產評估結果,即截止2003年10月31日評估基準日帳面凈資產為1,779.57萬元,扣除待處理財產損失326.64萬元,按轉讓94.29%股權折算,協商確定轉讓價為1,369.97萬元。　　四、關聯交易的主要內容 1、簽署協議各方的法定名稱：上海日用五金公司與上工股份有限公司 2、協議簽署的日期及協議所涉及的金額 2003年12月29日本公司與上海日用五金公司簽署了《股權轉讓意向書》,上海日用五金公司同意受讓本公司所持有的上海上工針業公司94.29%股權。轉讓價格以基準日凈資產評估價值1,779.57萬元為參考,經雙方同意,轉讓價為1,369.97萬元。 3、交易的結算方式和期限 上海日用五金公司于2003年12月31日之前以現金方式向本公司支付全部轉讓款。 4、協議生效條件 協議由雙方代表簽字和公司蓋章,并經董事會作出決議后生效,本次股權轉讓已經獲得本公司董事會四屆五次會議批準。