北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會第七次會議

決議暨召開2004年第二次臨時股東大會公告

    本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    北京北方天鳥職能科技股份有限公司第二屆董事會第七次會議于2004年8月10日(星期二)上午9∶00,在北京北方天鳥智能科技股份有限公司(北京市豐臺區科學城星火路7號)會議廳召開。應到會董事人數12人,實到會董事及董事代表人數12人。董事譚凱、陳燕因出差未能出席會議,均授權董事趙輝代為表決。實到會董事及董事代表人數占應到會董事人數的100%,符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司全體監事及高管人員列席了會議。

    本次董事會會議的召開符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定。會議由董事長陳濟民先生主持。會議認真審議并通過了如下議案：

    一、《關于2004年半年度報告的議案》。

    二、《關于與河北太行機械工業有限公司合資組建河北太行紡織機械有限公司的議案》

    為加快募集資金項目的建設速度,降低投資風險,并能有效縮短投資回收期。公司募集資金項目之一，模糊電腦電控系統技術改造項目的實施將著眼于模糊電腦電控技術在紡織服裝機械領域內的有效拓展,為實現紡織服裝機械領域內的應用多元化和機電一體化奠定基礎。2003年10月4日公司2003年第一次臨時股東大會審議通過了《關于募集資金變更的議案》關于模糊電腦電控系統技術改造項目實施方式變更的議案》(有關公告內容詳見2003年10月9日《上海證券報》、《中國證券報》)。該募集資金項目實施方式由股份公司直接投資調整為控股子公司投資。因涉及關聯交易該項投資方案又經公司2004年第一次臨時股東大會審議,但未獲通過(有關公告內容詳見2004年6月29日《上海證券報》、《中國證券報》)。經過再次充分論證,公司決定重新向董事會提交該議案進行審議。

    北京北方天鳥智能科技股份有限公司(以下簡稱北方天鳥)擬以人民幣3060萬元募集資金聯合河北太行機械工業有限公司(以下簡稱太行機械)共同投資組建河北太行紡織機械有限公司(以下簡稱太行紡機)。太行紡機擬定注冊資本6000萬元人民幣,北方天鳥以現金出資,占公司注冊資本的51%,太行機械以實物資產出資,占公司注冊資本的49%。

    鑒于太行機械為中國兵器工業集團公司持股75%的子公司,北方天鳥的控股股東北京華北光學儀器有限公司系中國兵器工業集團公司全資子公司,北方天鳥與太行機械雙方互為關聯方,北方天鳥與太行機械共同設立太行紡機的行為屬于關聯交易。

    本公司董事在北京華北光學儀器有限公司任職的3人、在中國兵器工業集團任職的1人屬本次關聯交易的利害關系人,該4名董事已按《公司章程》的有關規定回避表決。

    鑒于本次交易總額高于北方天鳥最近經審計凈資產的5%,此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會上對該議案應回避表決。

    三、審議通過《投資決策委員會實施細則》。
    該議案經本次董事會審議通過后,還需提交股東大會審議(詳細內容見www.sse.com.cn)。
    四、審議通過《〈董事會議事規則〉修改方案》。(詳細內容見www.sse.com.cn)

    五、《關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案》
    1.股東大會召開時間：2004年9月12日上午9：00
    2.會議地點：中江國際俱樂部(北京市豐臺區豐葆路158號,世界公園南門向西200米)
    3.出席會議對象：
    (1)截至2004年9月6日下午3時收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其代理人。
    (2)公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。
    (3)因故不能出席會議的股東,可書面委托代理人出席。
    4.會議審議事項：
    一、審議《關于與河北太行機械工業有限公司合資組建河北太行紡織機械有限公司的議案》。
    二、審議《關于投資決策委員會實施細則的議案》
    5. 會議登記辦法：
    (1)登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及持股憑證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續。
    (2)登記時間：2004年9月7日？？？2004年9月10日。
    (3)登記地點：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部(北京市豐臺區科學城星火路7號)。
    聯系電話：010-83682722          傳    真：010-63729771
    聯 系 人：趙晗   呂曉莉         郵    編：100070
    6. 注意事項：
    本次股東大會會期半天,與會人員食宿及交通費自理。
    特此公告！
    北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會
    二○○四年八月十二日

    附件一：
    授 權 委 托 書
    茲委托        先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司2004年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托事項：
    《關于與河北太行機械工業有限公司合資組建河北太行紡織機械有限公司的議案》
    對該議案行使何種表決權的具體指示(贊成□/反對□/棄權□/回避□)。
    《關于投資決策委員會實施細則的議案》