公司董事會從企業的實際出發，經過認真分析，提出了增發B股的設想。在提出這一設想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能" .　　

　　記：您是什么時候開始從事上工股份董秘這個工作的？

　　張：1993年，公司開始改制，當時我由輕工借調在體改委工作，受董事長的邀請，參與了公司的改制工作。1993年10月份，公司上市得到批準，之后我一直擔任董秘工作至今。

　　記：作為公司的董秘，您在公司的處境如何？

　　張：我1976年就在公司工作，曾擔任過企業的廠長，由于工作時間比較長，有些資歷，因此，說的話在公司內部還是能起一定的作用的。同時，我也是敢講敢做的人，公司有些不規范的地方我也會及時指出。

　　上工股份是由老的國有企業改制而來的，上市后在很多方面不是很規范，因此，在具體事情的處理上，我個人感覺力量很單薄，特別是在處理公司規范化運作方面，有時感到很為難。比如說，我們公司曾經被上海證券交易所批評過兩次，事實上我認為完全可以避免。一次是關于擔保金額超過權限，之前我曾提醒有關人員，半年度要結束了，檢查一下累計對外擔保金額不要超過規定。可是，不知什么原因，經辦人員在6月份的最后幾天，連續為其他單位作了幾筆擔保，致使擔保金額超過規定；另一次是關于股權轉讓，雖然，那次股權轉讓的金額不大，但由于以前公司的效益不是很好，股權轉讓產生的效益超過前一年度經審計的凈利潤50%，構成了董事會越權。其實這些事情，都是可以很好處理的。自己內心很清楚應該怎樣去解決，但是在與領導的交流溝通中，由于考慮的角度不一致，在某些問題上出現了分歧，最后影響了公司的聲譽。這也是目前一些上市公司會出現的問題，少數上市公司在信息披露上對該披露什么不該披露什么還是由公司領導說了算，對于一些會對公司經營產生重大影響的決策，都要經過綜合權衡后才對外披露。我個人認為，董秘與公司領導以及各級管理人員之間的合作溝通是相當重要的，各方面應該給予董秘更多的"及時知情權"。

　　記：上世紀九十年代初，上海涌現出了大批上市公司，但10年后看，不少公司路程走得很艱難，上工股份作為上海輕工集團下面的一員，該如何評價？

　　張：九十年代初期，在上海證交所掛牌的上市公司大部分都在上海，主要原因是當時上海的企業管理基礎比較好，改革思路相對比較超前。具體到上海輕工集團而言，輕工集團下屬的上市公司超過10家，比如市場上所說的"四筆二車一機"，即中華、英雄、豐華、永生，永久、鳳凰和上工，此外還有上菱，水仙、雙鹿和冰箱壓縮等。這些企業當時上市的時候都是各行業的龍頭公司，但規模都比較小。

　　由于當時股票發行按額度分配，本來是給一家公司的往往變成了兩家甚至三家，這樣每家分到的額度比較少。A股額度數量少就用B股來湊，這就是上海不少公司至今還保留著A股股數小于B股、股權結構不合理的主要原因。

　　另一個問題更為嚴重，為了片面強調搞大，在資產評估時，未充分考慮不良資產的剝離，公司上市后背上了支付退休員工醫療費、安置下崗工人等一系列沉重負擔，公司承擔了一系列社會職能，業績無法達到再融資要求，而且每況愈下，最后不少公司被PT和ST了。不過，上工股份通過行業資源的整合，還是堅持走過來了。但在融資方面顯示出很大的不足，公司自 1993年改制成為上市公司后，先后發行A、B股并上市，至今已10年，期間未能通過資本市場進行融資。上市公司最大的優勢就是可以向社會融資，如果失去了融資資格，也就失去了上市公司的優勢。多年來，公司一直在微利的邊緣苦苦掙扎，經過各方面的配合和幫助，公司正在逐步走出困境，努力恢復再融資資格。

　　記：上工股份是否整合了上海地區縫紉機行業的大部分資源？公司縫紉機業務在在行業中的地位如何?

　　張：前幾年，公司通過資本運作，先后整合了上海地區同行業的資源，受讓了兩個進出口公司90％的股權，擁有家用機、工業機六個著名品牌，其中"上工牌"和"蝴蝶牌"為中國馳名商標，完成了對上海地區縫紉機產業的重組，強化了上工的品牌優勢、技術優勢和人才優勢，保持了國內同行業領先地位。

　　盡管如此，公司的行業領先優勢卻在不斷減弱，市場競爭主要的對手既有國有企業，也有民營企業。

　　記：那你們怎么辦呢?

　　張：目前國內的縫紉機產品沒有很突出的特色，產品結構比較單一，競爭壓力很大。一方面，我國縫紉機每年出口量很大，每年進口量也很大，品種結構不吻合。比如現在國內需要的大部分產品，國內企業都可以制造，但服裝廠需要的某些品種，國內廠商卻生產不出來，需要依靠進口來彌補。現在國際上的一些大的縫紉機企業，他們的產量不是很大，但是品種比國內企業全，比如雅戈爾、杉杉這些企業關鍵車間里的設備大部分都是德國、日本等企業生產的。世界上縫紉機品種有四、五千種之多，而國內只有四、五百種，某些精密度高的高端產品，國內企業都不能生產。當前國際上技術比較先進的是德國和日本的企業，他們的一臺產品可以賣到10萬元，雖然產量不是很大，但是有足夠的利潤空間。

　　上工股份想通過和一些發達國家企業的合作，引進國外企業的先進技術，提升我們產品的影響力，避免和同行企業互相殘殺。縫紉機制造業，世界上最好的是德國與日本企業，第二類是韓國、中國臺灣的企業，第三類才是中國大陸的廠商。由于日本、德國的勞動力成本越來越高，他們的企業把這些常規產品的生產往亞洲地區轉移。縫紉機產業既是勞動密集型又是技術型的，它的精密性要求很高，但是它的生產又要求大量的零部件，生產這些零部件的是勞動密集型的產業，在中國大陸，零配件產品的廠商基本上聚集在江浙一帶。

　　為了縮小與國際先進企業的差距，上工股份提出了與國外合作的思路，讓國外成為研發中心，國內成為制造中心，充分利用整合過來的零部件加工能力來降低成本。公司做了很多調查研究工作，與世界上前10名的縫紉機生產企業進行了聯系溝通，通過綜合考慮權衡之后，決定購并德國 DA公司。如果整合成功，上工股份的銷售規模就可以進入世界前三名。

　　記：為了收購德國DA公司，上工股份在去年年底定向增發1億B股，這在中國證券市場上是一個很重要的創新，我們對如何成功做到這點很感興趣。

　　張：我剛才講到，公司10年沒有進行融資，是因為融資條件不合格。現在需要大量收購資金，怎么辦呢？

　　2000年4月30日，中國證監會頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，這個辦法規定了上市公司申請公募增發的四個范圍和八個條件。我們一一研究其條件，發現該"暫行辦法"對公司較為有利。5月24日，公司召開二屆十次董事會議，組織全體董、監事和高管人員學習"暫行辦法"。董事會認為，公司具備上述條件，初步提出了增發A股的設想，并為之采取了一系列措施。

　　然而好景不長，"暫行辦法"實施了7 個月之后，2001年2月25日，中國證監會第一號令《上市公司新股發行管理辦法》正式發布并實施，它要求申請增發的上市公司應當符合八個條件，并在十七個方面需要重點關注。"管理辦法"比"暫行辦法"更寬松，即人們所說的"門檻放低"，這既為本公司申請增發創造了條件，但同時又吸引了大批公司棄"配"為"增"，給公司的增發增加了更多的競爭對手。

　　經過近一年的準備，2001年6月8日，公司召開2000年度股東大會，正式通過申請A股增發議案。但4天之后，形勢突變，6月12日，國務院發布了《減持國有股，籌集社會保障資金管理暫行辦法》，加上提出增發的企業日益增多，投資者產生了恐慌心理，市場形勢急轉直下，公司A股增發受阻，股市也開始走上了漫長的下跌之路。

　　就在公司再次準備申報增發材料時，證監會根據市場情況，對增發的標準作了調整，即"門檻提高"，其中有一條標準為上市公司凈資產收益率三年平均為10％，這一改動把絕大多數企業拒之于"增發"大門之外。許多企業需要通過二至三年的時間，通過超常規的發展，才能實現這一目標。這在一般人的心目中，這幾乎成了一道不可逾越的"天塹"。對此，眾多企業出現了悲觀情緒，紛紛取消了增發A股的打算。而公司董事會從企業的實際出發，經過認真分析，提出了增發B股的設想。在提出這一設想之初，許多券商、投資者以及同行都是不假思索地一口回答"不可能"。

　　但我們認為，公司由增發A股改為增發B股，是由企業的特點和工作的特定對象所決定的--本次合作伙伴或工作對象是德國公司；我們募集資金最終是用于收購境外企業的股權，本身需要以外幣結算；公司募集資金的對象確定為境外一般機構投資者；本公司又是B股上市公司；證監會的規定限制了A股增發，并未提及B股增發；實施B股增發對市場沖擊力比較小；定向增發B股以前也有過類似案例。這一切均為B股實施定向增發奠定了基礎。另外，《發行管理辦法》第七條有"上市公司申請以其他方式發行新股的具體管理辦法另行制定"，它提示我們，公司本次增發B股的申請符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》及其實施細則和《上市公司新股發行管理辦法》的有關規定。

　　記：公司定向增發B股的推介、申報工作過程中，是否遇到了很大的困難？

　　張：2002年11月6日，公司董事會通過了關于定向增發B股的決