本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2004年10月14日召開，應(yīng)參會董事為7人，實(shí)參會董事為7人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，所做決議合法有效。會議由董事長趙新慶先生主持，審議并通過了以下決議：

　　一、關(guān)于黃萬章先生辭去公司董事職務(wù)的決議；

　　二、關(guān)于延長公司配股有效期和修改配股定價(jià)辦法并提交股東大會審議的決議；

　　本公司2003年9月召開的2003年度第一次臨時(shí)股東大會審議通過了公司2003年度配股方案。目前，公司無法在有效期內(nèi)履行完畢全部配股程序，為了有效完成本次配股工作，公司擬將配股有效期延長一年，同時(shí)修改配股定價(jià)方法。

　　根據(jù)國家有關(guān)法律和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際需要，公司擬向原股東配售新股，相關(guān)事宜如下：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于公司本次配股資格的審查

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］43號文《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》中對配股資格的要求，本公司本次配股符合配股條件。

　?。ǘ╆P(guān)于公司本次配股具體發(fā)行的方案

　　1、本次配售的股票種類和面值：境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　2、本次配股比例和可配售股份總額：本次配股以公司上年度末總股本319，009，804股為基數(shù)，向全體股東每10股配售3股，共計(jì)可配股份為95，702，941股。其中：國家股股東可配58，818，810股，國有法人股可配9464131股，社會法人股可配420，000股，社會公眾股股東可配27，000，000股。由于本公司非流通股股東擬全部放棄配股權(quán)，故預(yù)計(jì)本次配售股份總額為27，000，000股。

　　3、發(fā)行對象：本次配股股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體股東。

　　4、配股價(jià)格及定價(jià)方式：

　?。?）本次配股價(jià)格初步擬定的區(qū)間范圍為：配股說明書刊登日之前公司流通股20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值的75％～85％，具體價(jià)格由公司與主承銷商根據(jù)股票配售時(shí)的實(shí)際情況協(xié)商確定。

　?。?）定價(jià)依據(jù)如下：

　?。?、配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)值；

　　Ｂ、滿足本公司本次配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金需求量；

　?。?、考慮公司二級市場股票價(jià)格、盈利前景及股票市場的市盈率狀況；

　?。摹⑴c配股主承銷商協(xié)商一致。

　　5、本次配股募集資金用途及數(shù)額：本次募集資金預(yù)計(jì)不超過30，000萬元，扣除相關(guān)的承銷傭金及發(fā)行費(fèi)用后，所募資金應(yīng)用于《發(fā)展無油電腦與特種工業(yè)縫紉機(jī)生產(chǎn)的項(xiàng)目》。該項(xiàng)目已經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革委員會發(fā)改工業(yè)［2003］906號文件批準(zhǔn)。該項(xiàng)目共需資金30，000萬元，如果本次配股募集資金少于該項(xiàng)目資金需求，由本公司自籌或通過銀行貸款等方式解決；如果募集資金有剩余，用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　6、本次配股決議的有效期：自2004年度公司第一次臨時(shí)股東大會審議通過本次配股發(fā)行預(yù)案之日起一年內(nèi)有效。

　?。ㄈ┦跈?quán)公司董事會在本預(yù)案有效期內(nèi)代表公司全權(quán)辦理本次配股相關(guān)事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

　　1、制訂、調(diào)整和實(shí)施本次配股的具體方案。在經(jīng)股東大會審議通過本次配股預(yù)案的范圍內(nèi)，根據(jù)具體情況確定本次配售價(jià)格、配售數(shù)量、配售方式、承銷商的選定及其他相關(guān)事宜；

　　2、簽署本次配股募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同、協(xié)議；

　　3、在股東大會審議通過本次配股預(yù)案的范圍內(nèi)對本次募集資金項(xiàng)目、金額作適當(dāng)調(diào)整；

　　4、在本次配股完成后，根據(jù)配股的實(shí)際情況，對公司《公司章程》中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并報(bào)工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案；

　　5、在本次配股完成后，辦理公司注冊資本變更登記的事宜；

　　6、對本次配售的可流通部分股份申請?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌上市；

　　7、在出現(xiàn)不可抗力或其它足以使本次配股發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施，或者雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定該配股發(fā)行計(jì)劃延遲實(shí)施；

　　8、根據(jù)中國證監(jiān)會的批復(fù)，確定本次配股發(fā)行的起止日期；

　　9、辦理與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　本預(yù)案尚需經(jīng)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會審議通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　以上決議內(nèi)容均經(jīng)董事會逐項(xiàng)表決通過。

　　三、關(guān)于推舉林偉娜女士為公司董事候選人并提交股東大會審議的決議（個(gè)人簡歷附后）；

　　四、《董事會關(guān)于前期募集資金使用情況的說明》并提交股東大會審議的決議；

　　五、關(guān)于將前次募集資金中的節(jié)余資金用于補(bǔ)充流動資金并提交股東大會審議的決議；

　　公司2000年首次公開發(fā)行股票共募集資金408，150，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用15，536，000萬元，實(shí)際募集資金為392，614，000元人民幣。截止2004年6月30日，本公司前次募集資金投資項(xiàng)目的工程進(jìn)展順利，已經(jīng)基本完工，前次募集資金累計(jì)投入使用35，806．19萬元，尚余3，455．21萬元。鑒于公司2004年公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)銷兩旺，生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司計(jì)劃將剩余募股資金3，455．21萬元用于補(bǔ)充流動資金。

　　六、關(guān)于聘任黃猛先生為公司證券事務(wù)授權(quán)代表的決議（個(gè)人簡歷附后）；

　　七、關(guān)于召開公司二零零四年度第一次臨時(shí)股東大會的決議。

　　特此公告。

　　西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司董事會

　　二ＯＯ四年十月十五日

　　個(gè) 人 簡 歷

　　林偉娜，女，1961年11月8日生，廣東省汕頭市人，曾任廣東省汕頭市供銷培訓(xùn)店組長、廣東省汕頭市供銷物資貿(mào)易總公司人事、廣東省汕頭市英姿集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)，現(xiàn)任吳江市菀坪工業(yè)有限公司副總經(jīng)理。

　　個(gè) 人 簡 歷

　　黃猛，男，1974年8月生，山東省濟(jì)南市人，本科學(xué)歷。曾就職于濟(jì)南鐵路分局財(cái)務(wù)科、山東金陽企業(yè)管理有限公司投資部，現(xiàn)在西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司證券部工作。