上工公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　重要內容提示：
　　*本次會議沒有否決或修改議案的情況
　　*本次會議沒有新提案提交表決
　　上工股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年11月12日在上海影城召開，出席本次會議的股東及股東委托代理人共87名，代表股份數169,298,395股，占公司股份總數的37.72 %，其中B股股東及股東委托代理人共14名，代表股份數22,246,312股。符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定，大會審議并通過如下決議：
　　一、 審議并通過了公司董事會人選變動的議案
　　1、同意何忠源先生因工作變動辭去董事職務
　　2、選舉王志樂先生為公司獨立董事
　　二、 審議并通過了公司監事會人選變動的議案
　　1、同意范偉民先生因工作變動辭去監事職務
　　2、同意孫震先生因工作變動辭去監事職務
　　3、選舉何忠源先生為公司監事會監事
　　4、選舉王杰先生為公司監事會監事
　　三、審議并通過公司與上海輕工控股（集團）公司進行資產置換的議案，本議案涉及關聯交易，關聯方國家股股東在表決時回避，有效表決股份為50,801,641股。
　　四、審議并通過公司運用募集資金收購德國DA公司股權的議案，涉及本議案的關聯方HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.在表決時回避，有效表決股份為148,585,928股。
　　1、收購方案：
　　（1）、公司在德國設立上工（歐洲）控股有限責任公司
　　（2）、收購DA公司94.98%的股權
　　（3）、要約收購DA公司5.02%的流通股權和DA公司控股的捷克公司17.3%的流通股權
　　（4）、本次收購初期投資額為1,700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權及其控股的捷克公司的流通股權、支付前期費用和預備費； 800萬歐元用于支付FAG公司轉讓其對DA公司的股東貸款的首期轉讓價款，其余400萬歐元用于經營性流動資金。
　　2、收購協議主要內容：
　　（1） 交易標的及轉讓價格
　　(a) FAG公司持有的DA公司94.98%的股份，轉讓價為949,821歐元。
　　(b) 截至交易完成日FAG公司對DA公司的股東貸款及其應計利息的總額最高不超過下述款項的總和：<1> 3,500萬歐元；<2> DA公司截至完成日的流動資金和貨幣資金；<3> 截至完成日DA公司對大富基合資公司的投資總額。
　　（2）本公司的連帶責任和上工（歐洲）控股有限責任公司的擔保等主要責任
　　(a) 本公司對上工（歐洲）控股有限責任公司在協議項下股份轉讓價款和股東貸款轉讓價款（包括應計利息）的支付義務承擔連帶責任，最高額不超過1,250萬歐元。
　　(b) 上工（歐洲）控股有限責任公司在交易完成日前為DA公司解決500萬歐元的信貸額度和其他流動資金，以及400萬歐元的銀行擔保。
　　(c) 本公司在交易完成日前為DA公司在美國子公司的房屋租賃解決530萬美元的擔保，以釋放此前由FAG公司為其提供的擔保。
　　3、并購顧問
　　聘請普華永道德國會計師事務所擔任并購總顧問，聘請德國SNB律師事務所作為德國法律顧問，聘請君合律師事務所作為中國法律顧問，聘請申銀萬國證券股份有限公司擔任境內財務顧問。
　　4、提請股東大會授權董事會全權辦理與本次收購DA公司股權相關事宜
　　（1）簽署與本次收購DA公司股權運作過程中的有關的合同和協議
　　（2）本次股權收購完成后，修改公司章程涉及的有關條款，辦理工商變更登記
　　（3）根據市場情況和收購項目進展情況，適當調整各投資項目的實際使用金額
　　（4）辦理與本次收購德國DA公司股權項目有關的其他事項
　　5、本次股權收購決議有效期自本次臨時股東大會作出決議日起，至完成DA公司股權收購為止。
　　本次臨時股東大會的全過程由上海市震旦律師事務所邵曙范、沈欣欣律師進行法律見證，并出具了《2004年第二次臨時股東大會法律意見書》。
　　該所律師認為，本公司2004年第二次臨時股東大會的召開、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序均符合我國法律、法規和《公司章程》的規定，合法有效。