上工申貝（集團）股份有限公司

　    二 00 七年第一次臨時股東大會會議資料

        時間：2007 年 12 月 13 日（星期四）下午1：30

         地點：上海影城第七放映廳會議議程：

　　1、審議公司受讓上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所持上海申貝辦公機械有限公司 10%股權(quán)的議案

　　2、股東發(fā)言

　　3、對提交大會審議的議案表決

　　4、宣讀表決結(jié)果

　　5、宣讀和通過2007年第一次臨時股東大會的決議

　　6、上海市震旦律師事務所律師宣讀見證詞

　　7、宣布會議結(jié)束 關于公司受讓上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所持

　　　　　　 上海申貝辦公機械有限公司 10％股權(quán)的議案 各位股東、女士們、先生們：

　　 上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱本公司）根據(jù)本公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為了進一步提高上市公司的業(yè)績，降低營運成本，本公司擬通過對國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)重組及企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等有效措施，全面提升上市公司的盈利水平，從而為本公司的長遠發(fā)展打下堅實的基礎。

　　 因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關條款，需要公司召開股東大會予以審議，現(xiàn)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項向大會報告如下：

　　 一、關聯(lián)交易概述

　　 上海申貝辦公機械有限公司（以下簡稱申貝公司）是本公司控股90％的子公司，其參股的合資企業(yè)每年均有穩(wěn)定可觀的收益，多年來，為本公司的業(yè)績支撐發(fā)揮了積極作用，但其中也付出了諸如所得稅等方面的高額成本。本公司計劃通過“吸收合并”的方式將申貝公司改造成獨資公司最終成為本公司的分公司，使其擁有的資源更加充分地為上市公司作出貢獻，因此擬受讓另一股東——上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“新區(qū)國資委”）所持有申貝公司10%的股權(quán)。本公司已于2007年4月19 日召開五屆六次董事會議，審議通過“關于受讓新區(qū)國資委所持申貝公司10%股權(quán)的議案”，2007年11月26日公司又以書面通訊方式召開五屆十四次董事會議，審議通過“公司受讓新區(qū)國資委所持申貝公司10%股權(quán)價格調(diào)整的議案”。由于新區(qū)國資委又持有本公司24.44%的股權(quán)，是本公司的第一大股東，因此，根據(jù)有關規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關聯(lián)交易，與該關聯(lián)交易行為有利害關系的關聯(lián)人在董事會審議本議案時進行回避，7 名非關聯(lián)董事（包括 4 名獨立董事）全票通過了本議案，獨立董事還就本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
 
　　 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因交易金額在 3,000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則有關條款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為須經(jīng)上市公司股東大會審議批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
 
　　 二、關聯(lián)交易雙方的基本情況

　　 （一）出讓方簡況

　　 名稱：上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　 辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道2001號
 
　　 負責人：陸方舟

　　 主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：受上海市浦東新區(qū)人民政府委托，專司浦東新區(qū)國有資產(chǎn)管理。

　　 截止 2007 年 9 月 30 日，新區(qū)國資委持有本公司國家股 109,719,658 股，占本公司總股本的比例為24.44%，是本公司第一大股東。
 
　　 （二）受讓方簡況

　　名稱：上工申貝（集團）股份有限公司

　　 注冊地址：上海市浦東新區(qū)羅山路1201號

　　 辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1500號

　　 法定代表人：張敏

　　 注冊資本：人民幣44，888.6777萬元

　　 企業(yè)類型：中外合資股份制企業(yè)（上市）

　　 經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、維修縫制設備及另部件，縫紉機專用設備，制衣、塑料制品、生產(chǎn)銷售汽車零部件，生產(chǎn)銷售辦公設備、文教用品、影像設備與感光材料，技術開發(fā)與咨詢，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　 截止 2006 年 12 月 31 日，上工申貝總資產(chǎn)為 24.87 億元，凈資產(chǎn)為 5.87 億元；2006 年主營業(yè)務收入為23.57億元，凈利潤為489.3萬元。上工申貝2005年7月1 日正式完成控股德國DA公司股權(quán)，確立了高端縫制設備為核心主業(yè)，目前正朝著做強做大縫制設備主業(yè)，成為坐三望二國際領先的現(xiàn)代縫制設備專業(yè)制造商的目標而努力。
 
　　 2004 年上工申貝通過與原大股東資產(chǎn)置換增持了申貝公司 56.03％股權(quán)，目前持有申貝公司90％的股權(quán)。