中捷縫紉機股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告
- 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
公司董事會于２００８年４月１８日以電子郵件方式向全體董事發出通知召開第三屆董事會第七次會議，２００８年４月２８日第三屆董事會第七次會議在公司本部綜合辦公樓一樓會議室召開，應出席董事１２人，實際出席董事１２人（其中董事徐仁舜、單升元書面委托董事唐為斌代為表決，獨立董事余明陽、陳大鵬、何燁書面委托獨立董事姚海峰代為表決）。公司監事、其他高管人員、保薦代表人列席會議。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長蔡開堅先生主持。與會董事對所有議案進行舉手表決，形成決議如下：
一、《２００７年年度報告及摘要》
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
詳情參見同日刊載于《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司２００７年年度報告摘要》，年報全文刊載于巨潮資訊網。
二、《２００７年度財務報告－審計報告》
立信會計師事務所有限公司對公司２００７年度財務報告進行了審計，并出具了“信會師報字（２００８）第１１５６２號”標準帶強調事項段無保留意見的審計報告。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
《中捷縫紉機股份有限公司２００７年度財務報告－審計報告》全文刊載于巨潮資訊網。
三、《２００７年度董事會工作報告》
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
四、《２００７年度總經理工作報告》
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
五、《２００７年度財務決算》
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
六、《２００７年度利潤分配及公積金轉增股本預案》
經立信會計師事務所有限公司審計，公司２００７年度實現凈利潤７１，７０３，１５１．３１元，加上年初未分配利潤１３５，８５２，４６６．２２元，可供分配的利潤為２０７，５５５，６１７．５３元；按凈利潤的１０％提取法定盈余公積金７，１０５，６６０．３６元，可供股東分配的利潤為２００，４４９，９５７．１７元，減去年初已支付普通股股利１７，８８８，０００．００元，年末未分配利潤為１８２，５６１，９５７．１７元。
以２００７年年末總股本２４，２６５．６萬股為基數，向全體股東每１０股派發現金股利１．５元（含稅），共計３６，３９８，４００元。公司剩余未分配利潤１４６，１６３，５５７．１７元滾存至下一年度。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
七、《董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明》
截止２００７年１２月３１日，公司前次募集資金項目累計投入人民幣２３７，８１７，６３５．９４ 元，公司募集資金專用賬戶本息余額人民幣４，４７９，３００．８４元。
截止２００７年１２月３１日，公司本年增發募集資金項目累計投入人民幣３５，０８８，９９３．０１元，公司募集資金專用賬戶本息余額為人民幣３９１，６０４，８６１．５８元。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
詳情參見同日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明》。
八、《２００８年度項目投資計劃》
?。玻埃埃改甓?，公司擬進行項目投資合計金額 ９，５００萬元：擬投入募集資金項目９，０００萬元（其中，擬投入《年產８２００臺特種工業縫紉技術改造項目》 ３，０００萬元、《年產１５００臺新型機光電一體電腦繡花機技術改造項目》６，０００萬元），非募集資金項目投資５００萬元。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
九、《關于與玉環縣儀器廠日常經營性關聯交易的議案》
公司獨立董事、監事會對此項關聯交易發表意見如下：公司上述關聯交易，系必要、合理的關聯往來；其決策程序合法、有效；定價原則公允，未發現損害公司和股東的利益的情況。關聯交易不會造成公司對關聯方產生依賴，也不會對公司的獨立性產生影響。
詳情參見同日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司日常經營性關聯交易公告》。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，關聯董事蔡開堅、李瑞元回避表決，同意１０票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
十、《關于與浙江環洲鑄造材料有限公司日常經營性關聯交易的議案》
獨立董事、監事會認為：公司上述關聯交易，系必要、合理的關聯往來；其決策程序合法、有效；定價原則公允，未發現損害公司和股東的利益的情況。關聯交易不會造成公司對關聯方產生依賴，也不會對公司的獨立性產生影響。
詳情參見同日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司日常經營性關聯交易公告》。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，關聯董事蔡開堅回避表決，同意１１票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
十一、《獨立董事述職報告》
《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事述職報告》刊載于巨潮資訊網。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
十二、《關于續聘會計師事務所的議案》
續聘立信會計師事務所有限公司為公司２００８年度財務報告審計機構。
獨立董事關于公司續聘審計機構的意見：立信會計師事務所有限公司在擔任公司審計機構期間，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，我們對公司繼續聘請該事務所為２００８年度財務審計機構無異議。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％，尚需提交下次股東大會表決。
十三、《關于調整公司２００７年期初資產負債表的議案》
根據中國證監會《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露的通知》和財政部《企業會計準則解釋第１號》等有關規定，公司重新編制了２００６ 年度的利潤表和資產負債表，并追溯調整了２００７ 年１月１日的資產負債表期初數。
公司２００７年度期初相關資產負債表項目調整如下：
注１、根據《企業會計準則第３８號－首次執行企業會計準則》之第十條 對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應當根據《企業會計準則第１１號———股份支付》的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的以權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調整留存收益，相應增加所有者權益或負債。根據公司經中國證券會批準的股票期權激勵計劃以及《中捷縫紉機股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，公司２００６年度預計８０％的股票期權的行權計６３６．４８ 萬股，依據天相投資咨詢有限公司提供的稀釋后的每股公允價值２．８３４０元計算，計提１８，０３７，８４３．２０元，入管理費用，同時增加資本公積。
２、根據《企業會計準則第３８號－首次執行企業會計準則》之第十二條企業應當按照《企業會計準則第１８號———所得稅》的規定，在首次執行日對資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅影響進行追溯調整，并將影響金額３，０６６，０９１．３６調整留存收益。
３、根據財政部財會［２００７］１４號文《關于印發＜企業會計準則解釋第１號＞的通知》之第七條企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。
４、根據財政部財會［２００７］１４號文《關于印發＜企業會計準則解釋第１號＞的通知》之九條企業在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益導致合并資產負債表中資產、負債的賬面價值與其在所屬納稅主體的計稅基礎之間產生暫時性差異的，在合并資產負債表中應當確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，同時調整合并利潤表中的所得稅費用。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
十四、《關于公司重大會計差錯更正的議案》
因大股東中捷控股集團有限公司違規占用公司資金，本年度公司對上年支付給中捷控股集團有限公司資金占用影響２００７年度財務報表年初余額作了追溯調整：調減年初貨幣資金余額１５１，１７６，４７９．３１元，調增年初其他應收款余額１５１，１７６，４７９．３１元，同時對影響現金流量表項目年初金額一并作了追溯調整。
上述調整對公司２００７年度經營業績無影響。
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
詳情參見同日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司關于重大會計差錯更正的公告》。
十五、《２００８年第一季度報告及摘要》
此項議案已經第三屆董事會第七次會議表決通過，同意１２票，占出席會議有效表決權的１００％。
詳情參見同日刊載于《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網的《中捷縫紉機股份有限公司２００８年第一季度報告摘要》，報告全文刊載于巨潮資訊網。
